Rafe McCawley ve Danny Walker cocukluktan beri arkadaştırlar. Amerikan ordusunda pilot olan iki eski dost, gercek bir savaşta görev almak icin can atmaktadırlar. 1941 yılında Almanlar tüm Avrupayı işgal etmişlerdir. Bu sırada General James gönüllü olarak İngiltere ye gidip Nazilere karşı savaşacak genc pilotlara ihtiyac duymaktadır...
